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好像最近“城投违约”这个话题热度不减，不少小伙伴或是担心城投信仰破灭，或是猜测首单城投违约会发生在哪里，或是仔细论证某个违约的主体不算真城投，如此云云。对于违约前的事儿，笔者同样拿不准，但对于违约后的事儿，笔者觉得现在应该先好好思考思考。《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《办法》）于今年5月1日施行，最近小伙伴们都忙着按照新模板刷新募集。笔者认为，埋头刷新募集的同时，应该对募集说明书格式及内容要求“（十一）投资者保护机制”的第4项予以重视。第4项规定，“企业应当说明债券持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定及会议规则约定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。”按照此规定，持有人会议决议对全体债券持有人具有约束力。这条规定较三部委在年7月发布的《关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》（以下简称《通知》）有所变化。《通知》“（二）完善债券持有人会议制度”部分的表述为，“发行人应当在债券募集文件中约定债券持有人会议的表决事项、召集、召开、决议生效条件与决策程序、决议效力范围等事项。债券持有人会议可以通过非现场形式召开。鼓励按照债券持有人会议议案对债券持有人权益的影响程度，建立分层次表决机制，提高债券持有人会议决策效率。”按照《通知》，简而言之，债券持有人会议的决议效力范围可以被约定，未必对全体债券持有人具有约束力。说到这儿，可能有小伙伴表示不同意，觉得笔者忽略了《办法》“（十一）投资者保护机制”的第2项对效力范围的规定。第2项规定，“企业应当披露债券持有人会议机制，包括触发债券持有人会议召开的情形、会议召集与决策程序、决议生效条件以及债券持有人决议的效力范围和其他重要事项。”看起来，债券持有人会议的决议效力范围仍然可以被约定。笔者认为，虽然《办法》和《通知》中都有关于效力范围的表述，但效力范围的内涵在事实上发生了明显变化。要知道一个规范的效力范围是什么？效力范围就是一个规范对人、事、空间、时间四个维度上的约束力，该规范约束特定人在特定地点和特定时间上的特定行为。联系《办法》的上下文，我们不难发现，由于决议对全体债券持有人具有约束力，因此决议效力范围能够被约定的维度从四个——人、事、空间、时间，缩减到了三个——事、空间、时间。那么，决议的效力范围从约定上升到约定+法定，这一变化一定会有助于保护投资者吗？也许并不一定，投资者保护机制用好了可以保护投资者，投资者保护机制被用坏了可能反倒是损害了投资者合法权益。比如说，当某个债券可能面临违约，大投资者可能利用在持有人会议中的优势地位，与发行人在债券之外的其他方面达成利益交换，纵使中小投资者不同意债券展期等此类方案，大投资者也会通过投票强行将方案通过。市场上有句玩笑话，发行人一旦违约，债券是贷款的次级，非银是银行的次级。“城投违约”是黑天鹅、灰天鹅、灰犀牛、白天鹅，还是幺蛾子？不得而知。但无论如何，“次级”投资者们应该在效力范围可约定的三个维度上多下功夫了，按照债券持有人会议议案对自身权益的影响程度，通过分层次表决机制，平衡效率与公平，提高自身在持有人会议决策中的话语权，做个合格的合格投资者。预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇


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